青岛国恩科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2026-054

青岛国恩科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第六届董事会第四次会议于2026年10月10日上午9:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2026年10月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权的议案》

董事会同意公司以现金方式收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权，交易价格为150,400.00万元，并同意公司与交易对方、标的公司签署相关交易协议。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权的公告》（公告编号：2026-055）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

三、备查文件

青岛国恩科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2026年10月13日

证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2026-055

青岛国恩科技股份有限公司

关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易的标的公司设立时间较短，前期以项目建设、市场开拓为主，业绩基数较低，经营业绩阶段性快速增长但不具备持续性。随着现有产能和产销量的逐步释放，标的公司的经营业绩将趋于平稳，无法维持长期高速增长。部分规划项目建设落地、技术稳定性及市场消化能力等存在不确定性；

2、特种电子气体行业景气与竞争并存，面临产能过剩、下游客户认证周期长、上游原料受地缘及出口管制影响、技术迭代等多重市场与供应链风险；

3、标的公司专利申请尚需要一定时间，核心技术依托工艺、技术诀窍等非专利技术，本次交易约定，标的公司在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、竞业限制、知识产权纠纷的赔偿责任由交易对方承担。随着标的公司技术迭代与经营规模扩大，仍存在技术失密、知识产权纠纷风险；

4、本次交易设置业绩承诺。受行业环境、经营管理及并购整合等因素影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险；业绩承诺期届满后，其盈利稳定性亦存在不确定性；

5、本次交易的标的公司估值较高，本次交易完成后将在青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的合并资产负债表中形成较大商誉，若宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境发生较大变化，标的公司的经营情况和盈利能力不达预期，公司存在商誉减值风险；

6、上市公司缺乏特种电子气体行业领域的实际管理经验，收购后对标的公司的业务、团队整合存在不确定性，存在协同效应不及预期的风险；

7、本次收购需支付大额现金对价，将对公司当期现金流形成压力；公司新增算力业务资本投入需求大、尚处发展初期，本身存在多重经营风险，公司已审议通过不超过150亿元算力业务担保额度，担保额度实际动用后将加大公司或有负债风险；

8、公司近三年多个项目同步推进实施，若资金需求集中释放，可能给公司带来一定的现金流压力；

9、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

一、交易概述

为推进公司“高端化、平台化”发展战略，进一步夯实高端特种材料产业布局、强化技术资源整合，并拓展在化工新材料领域的产品品类，提升公司经营韧性、增强可持续发展能力，公司于2026年10月11日与赖明贵（以下简称“交易对方”）、四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中氟能”）签署了《关于四川中氟能新材料科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“本协议”），公司以现金方式收购交易对方持有的中氟能80%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为人民币150,400.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

标的公司核心团队深耕氟化工领域逾二十年，自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，核心产品包括六氟化硫（SF?）、四氟化碳（CF?）和三氟化氮（NF?），产品广泛应用于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业。

公司于2026年10月10日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权的议案》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况及时履行信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为自然人赖明贵，住所为成都市高新区，不属于失信被执行人，持有标的公司100%的股权。其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：四川中氟能新材料科技有限公司

2、统一社会信用代码：91511800MABMMGW20K

3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

4、注册地：四川省雅安市雅安经济技术开发区青江路10号

5、法定代表人：陈涛

6、注册资本：50,000万元人民币

7、成立时间：2022年5月27日

8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。一般项目：新材料技术研发；国内贸易代理；货物进出口。

9、股权结构：赖明贵持有标的公司100%股权

（二）标的公司主要财务数据

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的具备证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务状况进行审计，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZHXYZH/2026JNAA1B0799《审计报告》，标的公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）标的公司评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的具备证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益进行评估，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第QDV187号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，截至评估基准日2026年7月31日，标的公司股东全部权益评估值为188,338.05万元，相较账面净资产62,765.40万元增值125,572.65万元，增值率为200.07%。

（四）其他说明

1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、本次交易涉及的标的股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

3、截至本公告日，标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情形。

4、标的公司不存在与交易对方经营性往来的情形。截至2026年7月31日，标的公司账面对交易对方的其他应付款共计人民币28,050.00万元。标的公司在本协议生效之日起5个工作日内向交易对方偿还人民币50.00万元（不计利息）；剩余人民币28,000.00万元转为交易对方在股权收购协议项下对标的公司及其下属公司所应承担的赔偿责任的履约保证金。标的公司在扣除交易对方应承担的赔偿款（如有）、现金补足款（如有）的金额后，应在2029年4月30日向交易对方予以返还（不计利息）。

5、2026年1月，昊华气体有限公司起诉标的公司、交易对方及3名标的公司员工侵犯其商业秘密；2026年4月，标的公司就昊华气体有限公司商业诋毁事宜提起民事诉讼。上述诉讼尚在审理过程中。为保障上市公司的利益，交易各方已在本次交易文件中做出明确约定，若标的公司及其员工在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、违反竞业限制或知识产权相关争议等产生的现有及潜在纠纷给标的公司造成的各项实际经济损失，由交易对方承担。

6、经查询，标的公司不属于失信被执行人。

四、交易价格及定价依据

依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第QDV187号《资产评估报告》，截至基准日标的公司股东全部权益的评估值为人民币188,338.05万元。经协议各方协商一致，确定标的公司的整体估值为188,000.00万元，标的股权的交易价格为人民币150,400.00万元。

五、股权收购协议主要内容

1、签约主体

甲方：青岛国恩科技股份有限公司

乙方：赖明贵

丙方：四川中氟能新材料科技有限公司

2、交易标的

乙方持有的标的公司无任何权益负担的80%股权（即40,000.00万元出资额）。

3、交易价格及定价依据

依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第QDV187号《资产评估报告》，截至基准日标的公司股东全部权益的评估值为人民币188,338.05万元。经协议各方协商一致，确定标的公司的整体估值为188,000.00万元，标的股权的转让价款为人民币150,400.00万元。

4、交割

经各方协商确定，在本协议约定的第一期交易价款支付之日起10个工作日内完成标的股权的交割，即标的公司按照本协议的约定修改公司章程，至市场监督管理部门依法办理标的股权过户至甲方名下等与本次交易相关的各项变更登记/备案手续。市场监督（工商）变更登记/备案手续完成之日即为交割完成日/交割日。

5、交易价款的支付

本次交易价款由甲方以现金方式分三期向乙方支付：第一期交易价款由甲方支付至乙方指定账户（已支付的定金除外）；第二期交易价款由甲方支付至乙方指定账户，第一期、第二期交易价款合计支付比例为60%；第三期交易价款由甲方支付至共管账户，支付比例为40%。甲方对本次交易价款进行支付的具体安排如下：

（1）第一期交易价款。甲方应在本协议生效后支付第一期交易价款，支付金额为人民币11,000.00万元。本协议生效后，甲方已向乙方指定账户支付的人民币1,000.00万元定金，自动转为第一期交易价款的一部分；甲方应于本协议生效后5个工作日内向乙方指定账户支付剩余第一期交易价款，即人民币10,000.00万元。

（2）第二期交易价款。甲方应于交割日后5个工作日内向乙方指定账户支付第二期交易价款，支付金额为人民币79,240.00万元。

（3）第三期交易价款。甲方应于交割日后15个工作日内，向本协议约定的共管账户中汇入第三期交易价款，支付金额为人民币60,160.00万元。

在本协议约定的业绩承诺期届满之日起3个月内，甲方负责聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司出具专项审核报告。专项审核报告出具后20个工作日内，甲方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将共管账户中的第三期交易价款及相应的孳息支付至乙方指定账户，本协议另有约定除外。

6、交易价款支付的先决条件

除甲方作出书面豁免外，甲方履行支付交易价款义务的付款先决条件：

（1）乙方、丙方在本协议中所作的陈述、保证和承诺均为真实、完整、准确且不存在误导；乙方、丙方履行了本协议规定的应于交割日前履行的各项义务和承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为。

（2）乙方、丙方提供给甲方及其聘请的评估师、审计师、律师等中介机构的尽调资料均是真实、准确、完整的，且财务数据能够客观反映标的公司实际经营情况及财务状况，符合法律规范和企业会计准则要求。

（3）在基准日至交割日期间，除已向甲方书面披露的事项外，标的公司及其下属公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，也没有发生过单独或共同对标的公司及其下属公司会造成重大不利影响的一项或多项事件，并且在合理预期内不会发生可能对标的公司及其下属公司造成重大不利影响的该等事件。

（4）不存在任何限制、禁止或取消本次交易按本协议约定履行的情形，或导致本次交易按本协议约定履行构成违规的法律、法规以及规范性文件、法院或有关政府主管部门、证券监管部门的判决、裁决、裁定、禁令、处罚或异议。

7、业绩承诺

乙方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺，业绩承诺期为2026年度一2028年度。业绩承诺期内累计承诺净利润总和不低于人民币4.00亿元，其中：2026年度承诺净利润不低于人民币1.10亿元，2027年度承诺净利润不低于人民币1.30亿元，2028年度承诺净利润不低于人民币1.60亿元。

“净利润”为经审计的归属于母公司股东的净利润，且以扣除非经常性损益前后孰低者为准。在计算前述“净利润”时，将扣除《新项目实施计划》约定的项目所产生的盈利和亏损（如有）。

8、应收账款回款承诺

乙方承诺，标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的账面应收账款应于2030年12月31日前全额收回（按应收账款原值100%计算）；若截至前述期限届满实际收回比例低于100%的，乙方应就未收回的差额部分（即应收账款原值?实际收回金额）向丙方进行现金补足；乙方完成现金补足后，现金补足款项对应的应收账款债权自动转让给乙方。标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款，以业绩承诺期最后一年的专项审核报告为准。

9、业绩补偿

（1）如标的公司在业绩承诺期间实现的净利润未能达到承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务，补偿方式为现金，应补偿金额的计算方式为“现金补偿金额=（承诺净利润－实现净利润）×2倍”。

（2）如标的公司2026年度、2027年度实现的净利润达到当期承诺净利润75%的，则当期不进行补偿，如未达到75%则触发当期补偿义务；如标的公司2028年度实现净利润低于当期承诺净利润，则触发当期补偿义务。当期业绩补偿金额的具体计算方式为“当期现金补偿金额=（当期承诺净利润－当期实现净利润）×2倍”。当期补偿义务需逐年核算并进行补偿，已补偿的金额不予退回。

（3）在业绩承诺期满后，如标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润总和低于累计承诺净利润总和，乙方应履行业绩补偿义务，具体计算方式为“现金补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总和－业绩承诺期累计实现净利润总和）×2倍－乙方累计已补偿金额”。

10、超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内每年度和累计实现净利润均大于承诺净利润，则超额部分的30%作为对标的公司届时核心技术、管理团队成员的奖励。超额业绩奖励总额不应超过本次交易总价款的20%。

11、标的股权回购

在本次交易完成后，如标的公司2026年度、2027年度均未达到承诺净利润的50%的，甲方有权要求乙方回购标的股权；如标的公司2028年度未达到承诺净利润的50%的，甲方有权要求乙方回购标的股权，回购价款为本次交易价款。

甲方要求乙方回购标的股权的，不得同时要求乙方支付业绩补偿款，乙方已支付业绩补偿款的，已支付款项用以抵扣股权回购款。

12、标的公司治理

标的公司设董事会。在业绩承诺期内，董事会成员为5名，其中，甲方推荐3名，乙方推荐1名，职工代表1名。

本次交易完成后，在业绩承诺期内，甲方同意保持标的公司核心人员基本不变；在业绩承诺期内，标的公司的总经理由乙方指定人员担任；标的公司的财务负责人由甲方指定人员担任，标的公司的内审部、法务部相关负责人均由甲方委派的人员担任。除前述人员外，在业绩承诺期内，标的公司其他岗位具体人员安排由标的公司总经理决定。

13、过渡期损益

在基准日至交割日期间，标的公司不得进行任何形式的利润分配，交割日前的滚存利润和在此期间标的公司产生的损益由本次交易完成后的全体股东按持股比例享有或承担。

14、特别约定及或有事项安排

（1）截至基准日，标的公司账面对乙方的其他应付款共计人民币28,050.00万元。标的公司应在本协议生效之日起5个工作日内向乙方偿还人民币50.00万元（不计利息）；剩余人民币28,000.00万元转为乙方在本协议项下对标的公司及其下属公司所应承担的赔偿责任的履约保证金。标的公司在扣除乙方应承担的赔偿款（如有）、现金补足款（如有）的金额后，应在2029年4月30日向乙方予以返还（不计利息）。特别约定：本协议约定的应收账款收回前，标的公司于2029年4月30日先从履约保证金中暂时扣留等额款项；若前述应收账款在2030年12月31日前成功收回，标的公司应于前述应收账款收回后3个工作日内将此前扣留的对应履约保证金退还给乙方（不计利息）；若前述应收账款在2030年12月31日仍未全额收回的，按照本协议约定处理。

（2）本次交易完成后，如标的公司及其下属公司发生协议规定情形的，乙方以现金方式补足标的公司或其下属公司的全部损失或者代其缴纳罚款、滞纳金、承担赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。

（3）乙方承诺其将严格避免与标的公司及其附属公司的同业竞争，履行《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（4）乙方承诺其将严格遵守《知识产权归属协议》，履行相关义务，承担相关责任。

（5）乙方和丙方应当督促核心人员切实履行其作出的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》《知识产权归属协议》和《关于服务期、保密和竞业限制的承诺函》。

15、剩余股权安排

（1）在业绩承诺期内未经甲方书面同意，乙方不得直接或间接以包括但不限于转让、质押、信托、委托持股等方式处置其持有的标的公司剩余股权，或在该等股权上设置任何形式的权利负担或第三方权利。

（2）如标的公司在业绩承诺期完成承诺业绩，且标的公司不存在法律、法规、规范性文件或证监会、证券交易所相关规则的规定或要求不得进行收购的情形，乙方有权要求甲方或其指定第三方收购其持有的标的公司剩余全部股权。

16、协议生效及变更

（1）本协议自各方签字（个人）、法定代表人或授权代表签字并加盖公章（单位）之日起成立并生效。

（2）经各方协商一致可以书面形式对本协议进行变更、修订和补充；对本协议的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。

17、协议解除

经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。发生下列情况之一时，一方可以向其他方发出书面通知解除本协议：

（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

（2）一方丧失实际履约能力的；

（3）乙方及/或丙方向甲方所作的任何陈述、保证或承诺在实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性或被违反，给甲方或标的公司造成实际经济损失的，且在甲方向其发出书面通知要求纠正后的30个工作日内仍无法消除、弥补、纠正或乙方未向甲方或标的公司赔偿其实际经济损失的，甲方有权书面通知解除本协议。若乙方已向甲方或标的公司赔偿其实际经济损失的，甲方不得以任何原因或理由解除本协议；

（4）在本次交易完成前，一方严重违反其在本协议项下的义务，且该等违约未能在违约方收到非违约方发出的书面通知后30个工作日内按照非违约方的要求进行纠正或补救或违约方未向非违约方赔偿其实际经济损失的，则非违约方有权书面通知其他方解除本协议。若违约方已向非违约方赔偿其实际经济损失的，非违约方不得以任何原因或理由解除本协议；

（5）本协议约定的其他解除合同情形。

因（2）（3）（4）（5）项解除本协议的，解除方有权要求违约方按本协议之规定承担违约责任。

18、违约责任

（1）任何一方违反本协议以及相关合同的，应承担违约责任，同时均赋予其他守约方要求违约方进行赔偿的权利。

（2）本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方及/或丙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权根据本协议约定解除本协议，并要求乙方承担连带违约责任：支付违约金，违约金为甲方已实际支付交易价款的10%；若违约金不足以弥补甲方因此遭受的全部实际损失的，甲方有权要求乙方就差额部分继续承担赔偿责任。

（3）本协议生效后，除不可抗力因素外，如甲方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，致使本协议目的无法实现的，则乙方有权根据本协议约定解除本协议，并要求甲方承担违约责任：支付违约金，违约金为总交易价款的2%；若违约金不足以弥补乙方因此遭受的全部实际损失的，乙方有权要求甲方就差额部分继续承担赔偿责任。

（4）任何一方未能按照本协议的约定期限按时支付约定款项的，则每迟延一日，违约方应按照应付款项的0.05％。（万分之零点五）向守约方支付违约金；若超过约定期限3个月仍未支付约定款项的，则自3个月届满之日起，违约方应以当期应付未付款项为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准向守约方计付逾期付款违约金，直至全部应付款项清偿完毕之日止。

（5）违约方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、对公司的影响

（一）本次收购的战略定位与总体影响

本次收购是公司推进“高端化、平台化”战略、布局高端特种材料的关键一步。公司现已形成“单体一合成树脂一改性/复合材料一制品”一体化化工新材料产业体系，具备精细化工相关制造技术积累；标的公司主营六氟化硫（SF6）、四氟化碳（CF4）和三氟化氮（NF3）等核心产品。收购完成后，公司业务范围将拓展至电子化学品领域，进一步完善在高端特种材料方向的产业与技术布局。

本次收购将助力公司切入高壁垒、高附加值的高纯电子特气领域，高纯电子特气下游应用聚焦于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业，可与公司目前下游应用领域中家电、汽车等偏消费属性行业形成周期互补，有效对冲单一业务周期波动风险，增强公司经营韧性与可持续发展能力。

（二）本次收购的协同效应分析

1、产业战略协同：丰富产品矩阵，业务形成互补

公司现已在光学显示面板领域布局多种光显材料，同时已有多款树脂产品应用于先进制造和高端制造领域，积累了相关领域的客户资源，具备为相关产业链提供配套服务的产业基础。本次收购完成后，公司将新增电子特气产品品类，扩充电子材料产品矩阵，完善高端材料赛道产品布局，实现多品类覆盖。

2、客户与市场协同：市场资源共享，产品渠道双向助力

公司深耕新材料领域多年，在光学显示等产业链积累了诸多核心客户，标的公司电子特气产品具备相应技术基础。本次收购完成后，双方在先进高端制造领域形成“基础原料+核心耗材”的协同体系：公司可将显示材料领域客户资源导入标的公司，标的公司依托电子特气领域的客户基础，推动公司材料产品导入相关供应链，双方市场资源具备一定互补潜力，业务形成相互助力。

3、生产工艺协同：生产体系相近，具备工艺融合条件

公司已建成苯乙烯、环氧丙烷等大型精细化工装置，拥有规模化连续生产能力，在安全环保、危化品管理、装置运维、工程放大、质量控制方面积累了一定经验，形成了标准化管理体系；同时，公司自主研发多类催化剂产品，适配连续化生产，具备精馏相关技术积累。标的公司自主掌握电解槽及精馏工艺关键技术，其三氟化氮（NF3）、六氟化钨（WF6）等产品属同流程类型化工产品，与公司现有的精细化工产品在生产底层逻辑、工程化实施、安全环保管理方面具备共通基础。本次交易有助于融合公司的规模化精细化工制造经验与标的公司的电子级高纯制备能力，为公司向高纯电子化学材料领域拓展提供产业基础。

4、研发及人才协同：技术人才叠加，逐步完成研发体系整合

标的公司在电子特气领域形成相应技术积累与研发实践，核心技术主要体现为工艺、技术诀窍等非专利技术，其在高纯材料研发、杂质控制、分析检测等方面的技术能力，可为公司布局高端特种材料提供关键技术支撑。公司拥有一支以高校人才为核心的年轻化专业研发团队，可为标的公司电子特气持续研发、量产及市场推广提供人才支持。本次交易完成后，双方在研发、人才、技术等方面将建立起协同机制，推动标的公司高纯技术体系与公司现有研发体系逐步整合。

5、区域布局及产业平台协同：打造西南生产基地，完善产业区域布局

标的公司位于西南地区的电子特气生产基地已具备规模化产能及产业配套体系，本次收购完成后，该基地将成为公司在西南地区产业布局的重要支点，结合国内新能源、光电显示产业向西南区域集聚的趋势，公司可依托标的公司的生产基地、公用配套及危化品管理能力，规划布局西南地区改性材料产线，并承接公司其他新材料项目的产业化落地，从而有效缩短区域供货半径、降低物流成本、提升供货效率，夯实新材料业务区域市场配套能力，进一步完善新材料板块的在全国的产业区域布局。

（三）对公司财务状况及经营成果的影响

公司本次收购资金来源主要为自有资金和自筹资金。标的公司具有良好的盈利能力和业绩水平，在政策支持、行业发展的背景下，收购标的公司有利于拓展上市公司未来业绩增长点。本次交易完成后，未来将给公司合并报表下的营业收入及利润实现提供有力支撑。

八、风险提示

1、标的公司成立于2022年5月，成立时间较短，前期处于项目建设和市场开拓增量阶段，业绩规模较小，自2025年以来收入和利润规模大幅增长。随着现有产能和产销量的逐步释放，标的公司的经营业绩将趋于平稳，无法维持长期高速增长。此外，标的公司现有核心产品中，四氟化碳（CF?）收入占比不足5%，规划的900吨/年六氟化钨（WF6）项目，目前仅“100吨/年六氟化钨（WF6）中试项目”正在实施中，800吨项目的建设进度、技术稳定性及市场消化能力均存在不确定性，未来能否落地和实现规模化发展存在不确定性。

2、标的公司所处的特种电子气体行业目前处于高景气度与激烈竞争并存的关键阶段，时刻面临产能过剩、供应链与地缘政治风险以及技术迭代等行业波动和市场竞争加剧的风险，如：随着行业内企业大规模扩产，部分普通品类可能面临产能过剩、价格竞争加剧的风险；下游先进制造等高端客户认证周期通常较长，新进入者具有较高的认证壁垒；上游稀有气体及关键原料受地缘冲突、出口管制影响较大，存在价格波动的风险；先进制程对纯度及杂质控制要求越来越高，存在相关产品的技术迭代导致现有产品销量或价格下降的风险。

3、标的公司成立时间较短，专利申请尚需要一定时间，核心技术主要通过工艺、技术诀窍等非专利技术体现，本次交易约定标的公司在交割日前及业绩承诺期内因侵犯商业秘密、违反竞业限制或知识产权相关争议等产生纠纷由交易对方承担赔偿责任。随着标的公司技术成果的持续孵化和经营规模的进一步增长，可能存在技术失密或知识产权纠纷风险，对标的公司的生产经营产生不利影响。

4、业绩承诺不达预期的风险。本次交易设置了业绩承诺，交易对方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于1.10亿元、1.30亿元、1.60亿元，三年累计承诺净利润不低于4.00亿元，业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。如宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求等因素发生不利变化，或标的公司的经营管理未能持续符合行业发展和业务规模增长的需求，存在标的公司承诺净利润无法实现的风险。此外，业绩承诺期结束后，标的公司是否能够保持稳定盈利能力亦存在不确定性。

5、标的公司估值较高和公司商誉减值风险。本次交易以标的公司100%股权对应评估值人民币18.83亿元作为定价基础。该评估值是参考收益法评估结果，较经审计的账面净资产增值率达200.07%。本次收购股权是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次收购实施完成后，如宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境发生较大变化，标的公司的经营情况和盈利能力不达预期，公司存在商誉减值风险。若发生商誉减值，将对公司整体财务状况产生不利影响。

6、公司目前主营业务未涉及电子级特种气体产品，缺乏该行业领域的实际管理经验，收购完成后，标的公司未来在较长时期内仍将由原核心团队负责具体经营，上市公司对标的公司的整合管理等方面可能面临一定的风险。若整合效果不及预期，可能导致标的公司经营效率下降、管理成本上升，进而影响整体协同效应的发挥。

7、针对本次收购，公司短期内需支付大额交易对价，将造成收购当期大额现金流出，大幅减少公司可自由支配货币资金，对公司当期现金流产生较大影响。此外，公司在2026年下半年新增算力业务，算力产业属于典型的资本密集型行业，需要大额、持续性的资金投入，在一定程度上也会增加公司现金流出。截至目前，公司算力业务仍处于初期发展阶段，面临市场需求波动、行业竞争加剧、核心硬件设备价格波动、应收账款回款延迟等多重风险；此外，公司股东会已审议通过为算力业务提供不超过150亿元担保额度，具体依据业务进展推进，鉴于该项业务具有重大的市场竞争、政策、技术等各方面风险和不确定性，最终实际实施规模具有重大不确定性，同时随着实际担保金额增加，公司将面临或有负债显著上升的风险。

8、近三年来，公司围绕化工新材料开展多项产业投资，包括1,000吨/年新型聚醚醚酮（以下简称“PEEK项目”）、年产20,000㎡航空级亚克力玻璃项目（以下简称“航空亚克力玻璃项目”），以及中信国安化工有限公司（现已更名为“国恩化学（东明）有限公司”，以下简称“国恩化学（东明）”）和香港石油化学有限公司（以下简称“香港石化”）的收购等项目，上述项目已投入和拟投入资金来源为均公司自有或自筹资金。

截至目前，香港石化并购项目累计投入约4.00亿元，已实现规模化稳定生产，未来香港石化投资主要是H股募投项目，公司将根据项目进展陆续投入H股募集资金；国恩化学（东明）累计投入约6.00亿元，主要装置处于试车调试阶段，尚未正式投产。因前述项目完成时间较短，公司面临管理整合及人员磨合困难，未来持续经营存在一定风险。航空亚克力玻璃项目已累计投入约0.70亿元，目前仅完成首条产线的安装调试；PEEK项目累计投入约1.50亿元，聚合部分正在建设实施过程中。后续PEEK项目、航空亚克力玻璃项目的建设还需投入近10亿元人民币资金，未来公司会持续产生较大的项目建设资金支出，可能会导致公司在某一时段出现经营资金缺口情况。同时，因化工行业存在周期性特点，相关产品生产、市场空间及盈利情况均存在不确定性。

综上，本次收购与前期各项投资同步推进所产生的多重资金需求，可能对公司整体流动性产生不利影响，同时，公司同步推进上述多项投资，涉及领域较多，新业务开展存在较大不确定性，敬请投资者充分关注相关风险。

九、备查文件

1、《青岛国恩科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

2、《关于四川中氟能新材料科技有限公司之股权收购协议》；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZHXYZH/2026JNAA1B0799《审计报告》；

4、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2026]第QDV187号《资产评估报告》；

5、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2026年10月13日

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